Les présentes modalités et conditions de vente s’appliquent dans tous les cas où Leviton Manufacturing UK Limited et/ou Leviton Manufacturing EU Limited est le Fournisseur en vertu du Contrat. Révisé janvier 2021.
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
1.1 Dans les présentes Conditions, les définitions suivantes s’appliquent :
Sociétésaffiliées : désigne la société mère, les filiales et les sociétés affiliées du Fournisseur.
Jour ouvrable : un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre lorsque les banques de Londres sont ouvertes.
Conditions : les présentes conditions générales de vente telles que modifiées de temps à autre.
Date de livraison confirmée : la date à laquelle le Fournisseur s’attend à livrer les Produits au Client, tel que détaillé dans la Confirmation de commande ou, si les Produits sont récupérés par le Client, la date à laquelle le Fournisseur s’attend à informer le Client que les Produits sont prêts pour la collecte, tel que détaillé dans la Confirmation de commande et, s’il n’y a pas de date détaillée dans la Confirmation de commande, la date de livraison confirmée sera dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de la Confirmation de commande.
Contrat : le contrat entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture de Produits conformément aux présentes Conditions, y compris les présentes Conditions, la Commande et la Confirmation de commande et, le cas échéant, la Spécification de produits, telle que modifiée, mais sans inclure toute modalité ou condition incompatible avec le présent document.
Client : la partie qui achète les Produits auprès du Fournisseur, tel que détaillé dans la Commande.
Date de livraison : la date à laquelle les Produits sont livrés ou récupérés par le Client à l’Emplacement.
Date d’expédition : la date à laquelle les produits sont expédiés pour livraison au client.
Événement de force majeure : un événement hors du contrôle raisonnable de l’une ou l’autre des parties, y compris un cas de force majeure, guerre, émeute, les troubles civils, les dommages intempestifs, la conformité à toute loi ou ordonnance gouvernementale, règle, les déclenchements de réglementation ou de direction, les verrouillages ou autres conflits industriels (qu’ils impliquent la main-d’œuvre du Fournisseur ou de toute autre partie), défaillance d’un service de services publics ou d’un réseau de transport et/ou de logistique, accident, panne ou indisponibilité de l’usine ou de la machinerie, incendie, inondation, tempête, la pandémie, les flambées épidémiques ou autres crises de santé et toute ordonnance gouvernementale ou judiciaire, directives et exigences à ce sujet, ou un défaut des fournisseurs et/ou sous-traitants de l’une ou l’autre des parties.
Produits : les produits (ou toute partie de ceux-ci) fournis par le Fournisseur décrits dans la Confirmation de commande.
Spécification de produits : toute spécification pour les produits, y compris tout plan ou dessin pertinent qui sont convenus par écrit par le client et le fournisseur.
Droits de propriété intellectuelle : brevets, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits connexes, marques de commerce, marques de service, les noms d’entreprise et de domaine, droits de lever, bonne volonté et le droit de poursuivre en justice pour la transmission, droits dans les conceptions, droits de base de données, droits d’utilisation, et protéger la confidentialité de, les renseignements confidentiels (y compris les secrets commerciaux et le savoir-faire), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non, et y compris toutes les demandes et droits de demander et d’être accordés, les renouvellements ou les extensions de, et les droits de réclamer la priorité auprès de, lesdits droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsistent maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle partie du monde.
Leviton EU : désigne Leviton Manufacturing EU Limited (numéro de société 676307).
Leviton UK : désigne Leviton Manufacturing UK Limited (numéro de société 02340157).
Emplacement : l’emplacement où le Fournisseur livrera ou mettra les Produits à la disposition du Client pour qu’ils soient récupérés, tel que détaillé dans la Confirmation de commande ou tout autre emplacement pouvant être convenu par le Fournisseur et le Client par écrit de temps à autre.
Commande : la commande écrite du Client pour la fourniture des Produits soumis par le Client au Fournisseur.
Confirmation de commande : acceptation écrite de la commande soumise par le fournisseur au client, telle que modifiée ou révisée par le fournisseur.
Loi sur la vente de marchandises : la loi sur la vente de marchandises de 1979 (telle que modifiée).
Fournisseur : l’entité Leviton indiquée comme fournisseur/vendeur dans la commande ou (si différente) dans la confirmation de commande.
1.2 Dans les présentes Conditions, les règles suivantes s’appliquent :
a) la référence à une clause ou à un paragraphe fait référence à une clause ou à un paragraphe des présentes conditions, à moins que le contexte n’exige autrement;
b) les titres des présentes Conditions ne sont fournis qu'à titre de commodité et n'affecteront pas leur construction ou interprétation;
c) les mots au singulier incluent le pluriel et au pluriel incluent le singulier et une référence à un genre inclut une référence à l’autre genre;
d) une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'elle ait ou non une personnalité juridique distincte);
e) une référence à une partie comprend ses représentants personnels, successeurs ou ayants droit autorisés;
f) une référence à une loi ou à une disposition statutaire est une référence à cette loi ou disposition statutaire telle que modifiée ou réadoptée et comprend toute législation subordonnée faite en vertu de cette loi ou disposition statutaire, telle que modifiée ou réadoptée;
g) toute phrase introduite par les termes, y compris, notamment, toute expression similaire doit être interprétée comme illustrative et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes; et
h) une référence à « écrit » ou « écrit » comprend les télécopies, les courriels et les échanges de données électroniques (EDI).
2. PROCÉDURE DE COMMANDE
2.1 Le fournisseur peut émettre au Client une liste de prix détaillant le prix actuel des Produits ou un devis détaillant une estimation du prix des Produits. Tout devis donné par le Fournisseur sera considéré comme une invitation à traiter et ne constituera pas une offre, et n’est valide que pour la période de validité du devis détaillée dans le devis. Le Client ne peut commander des Produits auprès du Fournisseur que conformément à la Clause 2.2.
2.2 Le Client doit passer des commandes de Produits en envoyant une Commande complétée par écrit au Fournisseur. La Commande constitue une offre par le Client d’acheter des Produits et est soumise aux modalités des présentes Conditions.
2.3 Le Fournisseur peut accepter ou refuser une Commande à sa discrétion et la Commande ne sera réputée acceptée que lorsque le Fournisseur émet une Confirmation de commande et le Contrat prendra effet à compter de la date de la Confirmation de commande (« Date de début »). Pour éviter toute ambigüité, le rejet par le Fournisseur d’une Commande, y compris toute communication qui pourrait l’accompagner, ne constitue pas une contre-offre susceptible d’être acceptée par le Client.
2.4 Chaque Contrat constitue un accord distinct et intègre et est réputé avoir intégré toutes les modalités et conditions énoncées dans les présentes Conditions et dans la Commande concernée, à l’exclusion de toutes les autres modalités ou conditions fournies, incluses ou mentionnées par le Client.
2.5 Le fournisseur peut, à sa seule discrétion, accepter les modifications apportées à une Commande proposée par un Client après la Date de début. Le Fournisseur ne considérera ces modifications proposées à l'Emplacement que si le Client en avise le Fournisseur par écrit :
a) au moins deux (2) jours ouvrables avant la date d’expédition pour les marchandises livrées au Royaume-Uni; ou
b) au moins sept (7) jours ouvrables avant la date d’expédition pour les marchandises livrées en dehors du Royaume-Uni; et le fournisseur est autorisé à facturer au client tous les coûts ou dépenses supplémentaires associés à cette modification, sauf accord contraire écrit du fournisseur avec le client.
2.6 Tous les échantillons, dessins, descriptifs ou autres descriptions des Produits contenus dans les catalogues, brochures ou autres documents marketing du Fournisseur (« Matériels accessoires ») sont fournis à titre d’illustration seulement et sont émis ou publiés dans le seul but de donner une compréhension approximative des Produits concernés. Ils ne feront pas partie du Contrat et n'auront aucune force contractuelle. Le Client convient qu’en soumettant une Commande, il ne s’est pas appuyé sur des déclarations ou des déclarations contenues dans les Documents accessoires. Cela n'inclut pas la spécification de marchandises qui est contractuellement exécutoire. Les documents auxiliaires peuvent être modifiés ou supprimés de temps à autre à la seule discrétion du fournisseur.
2.7 Les présentes Conditions prévaudront et s’appliqueront à l’exclusion de toute autre condition que le Client pourrait chercher à imposer ou à incorporer, ou qui pourrait être implicite par le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires dans la plus large mesure permise par la loi applicable.
2.8 Pour éviter toute ambigüité, rien dans les présentes Conditions ne doit empêcher le Fournisseur de fournir des Produits (ou tout autre produit) à d’autres clients.
3. LIVRAISON DE BIENS
3.1 Le Fournisseur s'efforcera raisonnablement de livrer les Produits au Client ou de les mettre à la disposition du Client à l'Emplacement à la Date de livraison confirmée. La date de livraison confirmée est approximative seulement.
3.2 Chaque livraison de Biens est accompagnée d’un bon de livraison indiquant la date de la Commande, les numéros de référence du Client et du Fournisseur concernés, le type et la quantité des Biens (y compris le numéro de code des Biens, le cas échéant).
3.3 La livraison des Biens doit être effectuée conformément à l’Incoterm approprié décrit dans la Confirmation de commande. Si aucun Incoterm n'est indiqué, la livraison des Produits sera effectuée une fois les Produits expédiés par le Fournisseur.
3.4 Si le Fournisseur ne livre pas les Produits dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la Date de livraison confirmée, le Fournisseur et le Client discuteront d'une nouvelle date de livraison, ou le Client aura la possibilité d'annuler sa Commande s'il n'a pas été avisé au préalable d'une date de livraison retardée. Le Fournisseur n'aura aucune autre responsabilité. Le Fournisseur décline toute responsabilité en cas de défaut de livraison des Produits dans la mesure où ce défaut est causé par un Événement de force majeure, le défaut du Client de fournir au Fournisseur des directives de livraison adéquates pour les Produits ou toute instruction pertinente liée à la fourniture des Produits.
3.5 Si le Client ne récupère pas les Produits à l’Emplacement ou dans les locaux du Fournisseur conformément à la Clause 3.3 dans les sept (7) Jours ouvrables suivant la notification écrite du Fournisseur au Client que les Produits sont prêts à être récupérés, sauf si ce manquement ou retard est causé par un Événement de force majeure ou par le manquement du Fournisseur à respecter ses obligations en vertu du Contrat concernant les Produits :
a) la livraison des Biens sera réputée avoir été effectuée à 9 heures00 h le septième (7e) jour ouvrable suivant le jour où le Fournisseur a informé le Client par écrit que les Biens étaient prêts pour la collecte et le Fournisseur avisera le Client par écrit de ladite réalisation présumée;
b) le Fournisseur doit stocker les Produits jusqu'à la livraison et facturer au Client tous les coûts et dépenses connexes (y compris, sans toutefois s'y limiter, l'assurance);
c) le Fournisseur peut résilier le Contrat, conserver, revendre ou éliminer les Produits et facturer au Client des frais d’annulation raisonnables.
3.6 Le Client sera responsable de l’inspection des Produits immédiatement après la livraison et de la notification écrite au Fournisseur de toute erreur dans le bon de livraison ou de tout défaut des Produits dans les trois (3) Jours ouvrables suivant la livraison. Sous réserve de la Clause 3.7, si, au Point de livraison, le Client rejette les Produits sans motif, le Fournisseur peut (à sa discrétion) :
a) revendre ou autrement éliminer tout ou partie des Produits et, après déduction des coûts raisonnables de stockage et de vente, facturer au Client tout manque à gagner inférieur au prix des Produits; ou,
b) lorsque les Produits ont été fabriqués et fournis conformément à une Spécification de produits, facturer au Client le prix total des Produits et tous les frais d’annulation raisonnables.
3.7 Aux fins de la Clause 3.6, lorsqu'il a été convenu entre le Client et le Fournisseur dans la Confirmation de commande que les Produits seront livrés à un port ou à un navire conformément aux Incoterms conformément à la Clause 3.3, le point de livraison sera le lieu ou le site convenu entre le Fournisseur et le Client dans la Confirmation de commande ou, si aucun lieu ou site n'a été convenu, l'entrepôt du Client le plus près dudit port ou dudit navire (« Point de livraison »).
3.8 Sauf indication contraire par écrit entre les parties, le Fournisseur se réserve le droit de livrer au Client jusqu’à 10 pour cent plus ou moins (+/- 10 %) que la quantité ou, le cas échéant, la longueur des Produits commandés. Le Client doit payer la quantité réelle ou, le cas échéant, la longueur livrée.
3.9 Le Fournisseur peut livrer les Produits par versements, comme convenu avec le Client et indiqué dans une Confirmation de commande ou autrement convenu par écrit entre le Client et le Fournisseur, qui seront facturés et payés séparément. Chaque versement constitue un contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut dans un acompte ne donnera pas droit au Client d’annuler les acomptes restants.
3.10 Le Fournisseur convient avec le Client par écrit si l’emballage et/ou les conteneurs doivent être mis à la disposition du Client pour être récupérés par le Fournisseur après la livraison. Dans ce cas, le Client doit mettre ces conteneurs et/ou emballages à la disposition du Fournisseur aux moments raisonnablement demandés par le Fournisseur. La collecte des conteneurs et/ou emballages sera aux frais du Fournisseur, sauf accord contraire écrit des parties. Si le Fournisseur ne collecte pas ou n’organise pas la collecte des emballages et/ou conteneurs dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de collecte convenue, le Client peut éliminer ou détruire les emballages et/ou conteneurs sans responsabilité envers le Fournisseur.
3.11 Le Client reconnaît et accepte que les Commandes passées à (a) Leviton EU peuvent être exécutées par Leviton UK pour et au nom de Leviton EU et que cette exécution des Commandes constitue l’exécution des Commandes par Leviton EU, et (b) Leviton UK peut être exécutée par Leviton EU pour et au nom de Leviton UK et que cette exécution des Commandes constitue l’exécution des Commandes par Leviton UK.
4. BIENS
4.1 Les Biens sont décrits dans le catalogue du Fournisseur conformément à la Clause 2.6, ou le cas échéant, dans la Spécification des Biens ou dans toute fiche technique pertinente et communiquée fournie au Client avant que le Client ne passe une Commande.
4.2 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier toute Spécification de produit si elle est requise par des exigences réglementaires ou statutaires applicables ou en raison d’une réduction des coûts ou d’une amélioration des produits. Lorsque de telles circonstances ont un impact direct sur la taille, les dimensions ou la fonctionnalité des Produits, le Fournisseur doit en aviser le Client par écrit dès que possible.
4.3 Le Client doit s'assurer que la Commande et la Spécification des produits sont complètes, claires et exactes, et obtenir et maintenir toutes les licences nécessaires (y compris les licences d'importation), les autorisations et les consentements qui peuvent être requis concernant les Produits avant la livraison des Produits.
5. QUALITÉ DES MARCHANDISES
5.1 Le Fournisseur garantit qu'à la Date de livraison et pendant une période de 12 mois (« Période de garantie ») à compter de la Date de livraison, les Produits, sauf indication contraire écrite du Fournisseur, seront conformes à toute Spécification de produit applicable basée sur les renseignements fournis par le Client concernant les Produits et seront exempts de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication. Sous réserve de la Clause 10.1, toutes les autres garanties ou conditions (qu’elles soient explicites ou implicites) relatives à la qualité, l’état, la description, la conformité à l’échantillon ou l’adaptation à l’usage prévu (qu’elles soient statutaires ou autres) autres que celles expressément énoncées dans les présentes Conditions sont expressément exclues dans la plus large mesure permise par la loi.
5.2 Sous réserve de la Clause 5.3, le Client doit aviser le Fournisseur par écrit conformément à la Clause 3.6 si les Produits ne respectent pas les garanties énoncées à la Clause 5.1 et, si le Fournisseur le demande, retourner lesdits Produits au lieu d’activité du Fournisseur aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur aura le droit d’examiner et de prendre des échantillons de ces Produits pour vérifier s’ils sont conformes aux garanties énoncées à la Clause 5.1. Si le Fournisseur accepte que les Produits ne respectent pas les garanties énoncées à la Clause 5.1, il devra, à sa discrétion, les réparer ou les remplacer. Tout litige relatif au respect des garanties sera réglé conformément à la Clause 15. Afin d'éviter toute ambigüité, le Fournisseur ne réparera ni ne remplacera les Produits lorsqu'il reçoit une telle notification pendant la Période de garantie.
5.3 Sous réserve de la Clause 10.1, le Fournisseur ne sera pas responsable de tout manquement à se conformer aux garanties de la Clause 5.1 ou autrement si :
a) le Client utilise ces Produits après avoir donné un avis conformément à la Clause 5.2;
b) la non-conformité survient parce que le Client n’a pas respecté les directives orales ou écrites du Fournisseur concernant le stockage, l’installation, la mise en service, l’utilisation ou la maintenance des Produits ou (s’il n’y en a pas) les bonnes pratiques commerciales;
c) la non-conformité découle du fait que le Fournisseur respecte tout dessin, conception, spécification ou instruction fourni par le Client;
d) le Client modifie ou répare ces Produits sans le consentement écrit du Fournisseur;
e) le défaut survient à la suite d’une usure normale, de dommages délibérés, de négligence ou de conditions de travail ou environnementales anormales;
f) la non-conformité découle de modifications apportées pour garantir que les Produits sont conformes aux lois et/ou normes industrielles applicables; et
g) la non-conformité concerne les quantités et/ou la longueur des Biens, qui ne diffèrent que des quantités et/ou de la longueur des Biens dans la Commande conformément à la Clause 3.8 ou la longueur des Biens diffère de l’estimation donnée par le Fournisseur au Client et le Client a la possibilité de vérifier l’estimation du Fournisseur, mais refuse de le faire.
5.4 À l'exception de ce qui est prévu à la présente clause 5, le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers le Client à l'égard du défaut de conformité des Produits à toute garantie énoncée à la clause 5.1 ou autrement.
5.5 Les modalités des présentes Conditions s’appliquent à tout Bien réparé ou remplacé fourni par le Fournisseur en vertu de la Clause 5.2.
5.6 Les modalités et conditions de la présente Clause 5 survivront à toute expiration ou résiliation du Contrat.
6. TITRE ET RISQUES
6.1 Les risques associés aux Biens seront transférés au Client à la livraison conformément à la Clause 3.3.
6.2 La propriété des Produits sera transférée au Client après la réception par le Fournisseur du paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des Produits et de toute autre marchandise que le Fournisseur a fournie au Client pour laquelle le paiement est dû.
6.3 Jusqu'à ce que le titre de propriété des Produits soit transmis au Client, le Client doit :
a) stocker les Produits séparément de tous les autres produits détenus par le Client afin qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur;
b) ne pas retirer, dégrader ou masquer toute marque d’identification ou emballage sur ou en rapport avec les Produits;
c) maintenir les Biens en bon état;
d) assurer les Biens contre tous les risques pour leur plein prix pour le compte du Fournisseur à partir de la Date de livraison;
e) aviser immédiatement le Fournisseur s'il est soumis à l'un des événements énumérés à la Clause 11.1; et
f) donner au Fournisseur les renseignements relatifs aux Biens que le Fournisseur peut exiger de temps à autre.
6.4 Si avant que le titre de propriété des Biens ne soit transféré au Client, le Client devient soumis à l’un des événements énumérés à la Clause 11.1, alors, sans limiter tout autre droit ou recours dont le Fournisseur pourrait disposer, le Fournisseur peut à tout moment :
a) exiger que le Client livre au Fournisseur tous les Produits en sa possession qui n’ont pas été revendus ou incorporés irrévocablement dans un autre produit; et
b) si le Client ne livre pas rapidement les produits décrits à la Clause 6.4 (a), pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Produits sont stockés afin de les récupérer.
7. FRAIS ET PAIEMENT
7.1 Le prix des Produits sera :
a) le prix indiqué dans la Confirmation de commande ou dans tout accord distinct entre le Fournisseur et le Client relativement aux Produits; ou
b) si aucun prix n’est indiqué dans la Confirmation de commande ou s’il n’existe aucun accord distinct entre le Fournisseur et le Client concernant les Produits, le prix de détail indiqué dans la liste de prix du Fournisseur publiée à la Date de livraison.
7.2 À moins que les Biens ne soient récupérés par le Client dans les locaux du Fournisseur (auquel cas le prix des Biens comprend l’assurance) ou que le Fournisseur en ait expressément convenu autrement par écrit, le prix des Biens ne comprend pas :
a) tous les coûts et frais de transport ou de fret expédiés par la poste, y compris les frais de manutention supplémentaires, ou tout emballage supplémentaire requis et approuvé par le Client ou demandé par le Client;
b) l'assurance; et
c) les droits de douane, d'importation ou autres droits imposés relativement à la vente et à l'importation des Produits dans le pays dans lequel les Produits doivent être livrés au Client, lesquels seront facturés au Client par le Fournisseur en plus du prix des Produits.
7.3 Le Fournisseur se réserve le droit d’augmenter le prix des Produits, en avisant le Client à tout moment avant la Date de livraison, afin de refléter toute augmentation du coût des Produits au Fournisseur qui est due à :
a) tout facteur échappant au contrôle du Fournisseur (y compris les fluctuations de change, les augmentations des taxes et droits, et les augmentations de la main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication);
b) toute demande du Client de modifier la Date de livraison confirmée, l’Emplacement, les quantités ou les types de Biens commandés, ou (le cas échéant) la Spécification de Biens;
c) tout retard causé par des directives ou un manquement à donner au Fournisseur des renseignements ou des directives adéquats ou exacts du Client concernant les Produits,
d) en cas de modification de la fiche descriptive des produits, le cas échéant.
7.4 Le Fournisseur facturera le Client à la Date d’expédition, ou à la Date d’expédition pour chaque versement, le cas échéant, et le Client devra payer chaque facture soumise par le Fournisseur :
a) dans les 30 jours suivant la date de la facture, sauf accord contraire écrit entre les parties; et
b) en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur.
Le délai de paiement est essentiel au Contrat.
7.5 Tous les montants payables par le Client en vertu du Contrat sont hors taxe sur la valeur ajoutée, toute taxe de vente similaire ou toute taxe qui remplace ces taxes de vente. Toute taxe payable relativement à ces montants sera payée en plus du prix des Produits ou de tout autre montant payable. Si le Client est tenu en vertu de toute loi applicable de retenir ou de déduire tout montant des paiements dus au Fournisseur, le Client augmentera la somme qu’il paie au Fournisseur du montant nécessaire pour laisser au Fournisseur un montant égal à la somme qu’il aurait reçue si aucune retenue ou déduction n’avait été effectuée.
7.6 Si le Client ne fait pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat avant la date d’échéance du paiement, le Client devra payer des intérêts sur le montant en retard au taux de quatre pour cent (4 %) au-dessus du taux de base en vigueur de la Banque d’Angleterre, ou du montant maximal autorisé par la loi. Ces intérêts courront quotidiennement à partir de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif du montant en retard, que ce soit avant ou après jugement. Le Client doit payer les intérêts ainsi que le montant en retard.
7.7 Le Client doit payer tous les montants dus en vertu du Contrat en totalité sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue, sauf si la loi l’exige. Le Fournisseur peut, sans limiter ses autres droits ou recours, déduire tout montant qui lui est dû par le Client de tout montant payable par le Fournisseur au Client.
7.8 À la demande du Fournisseur, le Client doit conclure une garantie pour la bonne exécution de toutes les obligations du Client envers le Fournisseur en vertu du Contrat.
8. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
8.1 Le Client reconnaît et accepte que :
a) les droits de propriété intellectuelle afférents aux biens et aux matériels accessoires appartiennent au fournisseur ou à tout autre licencié du fournisseur; et
b) rien dans les présentes Conditions ne doit être interprété comme conférant une licence ou octroyant des droits en faveur du Client relativement aux Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits et aux Matériels accessoires; et
c) le Fournisseur fait valoir ses pleins droits pour contrôler l’utilisation de ses marques de commerce partout dans le monde et le Client doit aider le Fournisseur, le cas échéant, à empêcher les importateurs parallèles de diluer les droits du Fournisseur. Toute réputation dans toute marque de commerce apposée ou appliquée aux Produits et aux Matériaux accessoires s’accumulera au seul bénéfice du Fournisseur ou de tout autre propriétaire des marques de commerce de temps à autre.
8.2 Le Client ne doit pas réemballer les Biens et/ou retirer les avis de droit d’auteur, l’identification confidentielle ou exclusive des Biens, sauf pour tout retrait qui est nécessaire suite à un processus de fabrication dont le Fournisseur a été préalablement informé par écrit par le Client.
8.3 Le Client ne doit pas utiliser ou chercher à enregistrer une marque de commerce, une marque de service ou un nom commercial (y compris un nom de société) qui est identique, similaire à la confusion ou intègre une marque de commerce, une marque de service ou un nom commercial que le Fournisseur ou toute société associée du Fournisseur détient ou revendique des droits partout dans le monde.
8.4 Si, à tout moment, il est allégué que les Biens enfreignent les droits d’un tiers ou si, de l’avis raisonnable du Fournisseur, une telle allégation est susceptible d’être faite, le Fournisseur peut, à sa seule discrétion et à ses propres frais :
a) modifier ou remplacer les Produits afin d'éviter la violation; ou
b) obtenir au Client le droit de continuer à utiliser les Produits; ou
c) racheter les Biens au prix payé par le Client, moins la dépréciation.
8.5 Dans la mesure où les Biens doivent être fabriqués conformément à toute Spécification de Biens fournie par le Client, le Client doit (sur demande) indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Fournisseur et ses Sociétés affiliées (individuellement et collectivement, les « fournisseurs ») contre toutes les responsabilités, coûts, dépenses, les dommages et pertes (y compris tout dommage direct, les pertes indirectes ou consécutives, perte de profit, perte de réputation et de tout intérêt, les pénalités et les frais et dépenses juridiques et autres frais professionnels) subis ou engagés par les parties du fournisseur dans le cadre de toute réclamation faite à l’encontre des parties du fournisseur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant de ou en relation avec l’utilisation de la spécification de marchandises par les parties du fournisseur. La présente Clause 8.5 survivra à l’expiration et à la résiliation du Contrat.
8.6 Le Client doit aviser le Fournisseur dans les meilleurs délais et en entier de ce qui suit :
a) toute violation réelle, potentielle ou présumée de tout droit de propriété intellectuelle portée à la connaissance du Client; et
b) toute réclamation par un tiers qui vient à la connaissance du Client que la vente ou la publicité des Produits viole les droits de toute personne.
8.7 Le Client accepte de faire tout ce qui peut être raisonnablement nécessaire pour aider le Fournisseur à engager ou à résister à toute procédure liée à toute violation ou réclamation visée à la Clause 8.6.
9. CONFIDENTIALITÉ
9.1 Chaque partie s’engage envers l’autre à garder confidentielle toute information (écrite ou orale) concernant les affaires de l’autre qu’elle acquiert avant ou pendant le déroulement du Contrat, y compris toutes les données techniques, les conceptions et les dessins, à l’exception de toute information qui est :
a) sous réserve d’une obligation de divulgation en vertu de la loi applicable, ou qui doit être divulguée par toute autorité réglementaire compétente, par avis ou autrement; ou
b) déjà en sa possession et non autrement protégé par un accord de confidentialité ou dans le domaine public autrement qu’à la suite d’une violation de la présente Clause 9;
9.2 Chaque partie s’engage envers l’autre à prendre toutes les mesures qui sont nécessaires de temps à autre pour assurer la conformité aux dispositions de la présente Clause 9 par ses employés, agents et sous-traitants.
9.3 La présente Clause 9 survivra à l’expiration et à la résiliation du Contrat ou des présentes Conditions.
10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
10.1 Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ou n’exclut la responsabilité de l’une ou l’autre des parties pour :
a) la mort ou les blessures causées par sa négligence, ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants;
b) les fraudes ou les fausses déclarations;
c) la violation des modalités implicites de la section 12 de la loi sur la vente de marchandises (droit et possession silencieuse);
d) les produits défectueux en vertu de la Consumer Protection Act de 1987 (telle que modifiée); ou
e) toute responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi en vigueur.
10.2 Sous réserve de la Clause 10.1 :
a) la responsabilité totale des Parties fournisseurs envers le Client relativement à toutes les autres pertes découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un acte délictueux (y compris la négligence), d’une violation d’une obligation légale ou autrement, sera limitée au prix payé par le Client au Fournisseur pour les Produits concernés; et
b) en aucun cas les Parties fournisseurs ne seront responsables envers le Client, que ce soit en vertu d'un contrat, d'un acte délictuel (y compris la négligence), d'une violation d'une obligation légale ou autre, pour : perte de profit, perte de données, perte de revenus, perte d'opportunités commerciales, perte d'économies prévues, perte de clientèle, perte de réputation ou toute perte indirecte ou consécutive, découlant du Contrat ou des présentes Conditions ou en rapport avec ceux-ci.
10.3 Les parties du fournisseur ne seront pas responsables des pertes découlant de l’utilisation ultérieure ou de l’utilisation abusive des produits par le client, y compris (sans toutefois s’y limiter) : une usure normale; les dommages délibérés; la négligence du Client, ou de ses agents ou employés, ou tout manquement à suivre les directives du Fournisseur quant à l’utilisation des Produits; les conditions de travail anormales au-delà de celles visées dans le devis; et toute modification ou réparation des Produits par tout processus de fabrication ou autre, sauf en cas de défaut latent, ce qui signifie que les Produits n’ont pas été conformes à la Spécification.
10.4 Toute réclamation relative aux Biens doit être accompagnée de toutes les preuves documentées en la possession du Client, y compris, sans toutefois s’y limiter, les étiquettes et les échantillons de production. Le Fournisseur peut suspendre d'autres livraisons de Biens jusqu'à ce qu'une telle réclamation ait été décidée conformément à la Clause 15.
10.5 Les parties du fournisseur ne seront pas responsables de :
a) la non-livraison des Produits conformément à la Clause 3.4, en tout ou en partie, à moins que le Client n’informe le Fournisseur par écrit de ladite non-livraison dans les trois (3) Jours ouvrables suivant la Date de livraison confirmée ou, dans les cas où une Date de livraison n’est pas indiquée dans la Confirmation de commande, dix (10) Jours ouvrables suivant la Date d’expédition et que le Fournisseur ne livre pas les Produits dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la réception de ladite notification;
b) les dommages ou pertes de tout ou partie des Produits en transit (sauf lorsque les Produits sont transportés par le transport du Fournisseur ou par un transporteur pour le compte du Fournisseur lorsque le Client avise le Fournisseur et, le cas échéant, le transporteur des Produits, dans un délai de cinq (5) Jours ouvrables suivant la réception des Produits);
c) les pénuries de quantité de Biens en dehors du pourcentage de fluctuation détaillé à la Clause 3.8, à moins que le Client n’informe le Fournisseur d’une réclamation dans un délai de cinq (5) Jours ouvrables suivant la réception des Biens.
10.6 Les modalités implicites des articles 13 à 15 de la loi sur la vente de marchandises sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat.
10.7 La présente Clause 10 survivra à l’expiration et à la résiliation du Contrat.
11. TERMINAISON
11.1 Sans limiter ses autres droits ou recours, chaque partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit à l’autre partie si l’autre partie :
a) fait ou demande une commande provisoire; ou
b) a un arrangement volontaire approuvé; ou
c) présente une demande de mise en faillite ou une ordonnance de mise en faillite est faite à son encontre; ou
d) si un récepteur, un gestionnaire, un gestionnaire de récepteurs, un inspecteur, un syndic de faillite ou un dirigeant similaire est nommé sur sa succession ou sur tout bien ou actif du Client; ou
e) a un arrangement volontaire proposé ou approuvé, une ordonnance d’administration faite, un récepteur ou un récepteur administratif nommé sur ses actifs ou ses entreprises ou conclut un moratoire, une composition ou un schéma d’entente avec ses créanciers ou fait l’objet d’une ordonnance de saisie; ou
f) a une résolution ou une demande de mise au point adoptée ou présentée (autrement qu’aux fins de reconstruction ou de fusion de solvants); ou
g) toute circonstance qui donne droit au tribunal ou à un créancier, à la société ou à ses administrateurs de nommer un séquestre, gestionnaire, gestionnaire de séquestre, inspecteur, séquestre administratif ou administrateur ou de présenter une demande de liquidation ou de rendre une ordonnance de liquidation, ou toute autre action similaire ou équivalente est prise contre ou par l’autre partie en raison de son insolvabilité ou en raison d’une dette.
11.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut :
a) suspendre toute autre livraison de Biens en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur si le Client est soumis à l’un des événements énumérés à la Clause 11.1 ou si le Fournisseur estime raisonnablement que le Client est sur le point de le devenir;
b) si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d’échéance du paiement :
(i) suspendre immédiatement toute autre livraison de Biens en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur; ou
(ii) résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un avis écrit au Client.
11.3 À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit :
a) le Client doit immédiatement payer au Fournisseur toutes les factures impayées impayées, les intérêts et tout autre montant dû et dû;
b) les deux parties doivent certifier qu'elles ont été détruites ou retourner toute information confidentielle de l'autre partie à cette partie;
c) retourner les conteneurs et/ou emballages conformément à la clause 3.10;
d) les droits et recours accumulés des parties à la date de la résiliation ne seront pas affectés, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts à l’égard de toute violation du Contrat qui existait à la date de résiliation ou d’expiration ou avant celle-ci; et
e) les causes qui, expressément ou implicitement, entrent en vigueur après la résiliation resteront pleinement en vigueur.
12. CONFORMITÉ
12.1 Dans le cadre du Contrat et de toute Marchandise commandée ou fournie au Client :
a) se conformer à toutes les lois, règlements et ordonnances législatives ou statutaires applicables, y compris les sanctions financières, les contrôles à l’exportation, les lois sur la protection des données, les lois sur la sécurité et l’étiquetage des produits, les lois sur les taxes et les droits, les lois sur la propriété intellectuelle, les lois sur la santé et la sécurité et les lois environnementales;
b) ne pas se livrer à une activité, une pratique ou un comportement qui constituerait une infraction en vertu des sections 1, 2 ou 6 de la Loi britannique de 2010 relative à la lutte contre la corruption si cette activité, cette pratique ou ce comportement avait été menée au Royaume-Uni et, en particulier, ne pas offrir aux employés du Fournisseur des avantages personnels indus;
c) ne pas s’engager dans une activité, une pratique ou un comportement qui constituerait une infraction en vertu de la loi de 2018 sur la justice pénale (délits de corruption) si une telle activité, pratique ou conduite avait été menée en Irlande;
d) tenir des registres financiers et comptables exacts et complets en rapport avec le Contrat et la fourniture des produits;
e) s'assurer que tous les droits et taxes applicables payables par le Client relativement à la fourniture des Biens sont entièrement et correctement déclarés;
f) signaler rapidement au Fournisseur toute demande ou demande d’avantage financier ou autre indu de toute sorte reçue en lien avec l’exécution du Contrat;
g) aviser immédiatement le Fournisseur (par écrit) si un agent public étranger devient un dirigeant ou un employé du Client ou acquiert un intérêt direct ou indirect dans le Client et le Client garantit qu’il n’a aucun agent public étranger comme propriétaire, dirigeant ou employé direct ou indirect à la date du Contrat;
h) aviser immédiatement le Fournisseur (par écrit) si le Client ou toute filiale, directeur, employé ou autre personne ou entité liée à son entreprise devient une cible de sanctions financières et de restrictions commerciales émises par les États-Unis d’Amérique, l’Union européenne ou tout autre pays;
i) se conformer aux lois sur l'importation et l'exportation dans le monde entier, y compris les exigences de licence d'importation ou d'exportation.
13. ANTI-FACILITATION DE L’ÉVASION FISCALE
13.1 Le Client déclare et garantit que le Client et chacune de ses personnes associées :
13.1.1 a respecté toutes les lois, les lois, les règlements, les directives, les pratiques reconnues et les codes applicables, qu’ils soient relatifs à la fiscalité, à la prévention de l’évasion fiscale ou à la prévention de la facilitation de l’évasion fiscale (que ce soit au Royaume-Uni ou à l’extérieur du Royaume-Uni), y compris, sans toutefois s’y limiter, la loi sur les finances pénales de 2017 (« CFA 2017 ») (« Exigences fiscales applicables »);
13.1.2 non fait, omis de faire ou été engagé dans une activité, une pratique, un comportement ou une chose qui constituerait (ou dont l’omission constituerait) :
a) une infraction d’évasion fiscale au Royaume-Uni au sens de la section 45(4) de la CFA 2017 (« Délit d’évasion fiscale au Royaume-Uni »)
b) une infraction d’évasion fiscale étrangère au sens de la section 46(5) de la CFA 2017 (« Délit d’évasion fiscale étrangère »); ou
c) la facilitation d’une infraction à l’évasion fiscale au Royaume-Uni ou d’une infraction à l’évasion fiscale étrangère au sens des sections 45(5) ou 46(6) de la CFA 2017 (une « infraction à l’aide d’une aide financière ») ; ou
d) le défaut de prévenir une infraction de facilitation au sens des sections 45 ou 46 de la CFA 2017.
13.2 Le Client déclare et garantit en outre que le Client a et (le cas échéant) ses personnes associées ont effectué des évaluations périodiques du risque qu’un ou plusieurs de ses employés et d’autres personnes associées commettent une infraction de facilitation.
13.3 Le Client déclare et garantit en outre qu’il a mis en place (et a maintenu en tout temps) des politiques et procédures, y compris des procédures de prévention en vertu de la CFA 2017, pour assurer la conformité continue aux exigences fiscales applicables et à la Clause 13.1.2 et a pris des mesures, dans la mesure du possible, pour s’assurer que ses personnes associées ont respecté ces politiques et procédures.
13.4 Aux fins de la Clause 13, la signification des procédures de prévention et des personnes associées sera déterminée conformément aux sections 44(4), 44(5), 45(3) et 46(4), selon le cas, de la CFA 2017 (et de toute recommandation émise en vertu de la section 47 de la CFA 2017).
14. FORCE MAJEURE
14.1 À l’exception du paiement des sommes dues à l’échéance, aucune des parties ne sera responsable envers l’autre partie à la suite d’un retard ou d’un manquement à ses obligations en vertu du Contrat à la suite d’un Événement de force majeure. Le délai d’exécution sera prolongé d’une période équivalente à la période pendant laquelle l’exécution de l’obligation a été retardée ou n’a pas été exécutée en raison d’un événement de force majeure.
14.2 Si le cas de force majeure empêche l’une ou l’autre des parties d’exécuter ses obligations en vertu du Contrat pendant plus de six (6) mois, l’autre partie aura, sans limiter ses autres droits ou recours, le droit de résilier le Contrat immédiatement en adressant un avis écrit à la partie empêchée d’exécuter ses obligations en vertu du Contrat.
15. RÉSOLUTION DES LITIGES
15.1 Sous réserve de ce qui peut être prévu ailleurs dans les présentes Conditions, tous les différends, différends ou questions découlant du Contrat seront soumis en premier lieu au directeur commercial (ou équivalent) du Fournisseur et à un rôle équivalent du Client, qui se réunira et tentera de régler le différend entre eux (agissant de bonne foi) dans un délai de trente (30) jours suivant le différend qui leur est soumis.
15.2 Si les personnes visées à la Clause 15.1 ne résolvent pas le différend, il sera soumis au directeur général (ou équivalent) du Fournisseur et à un équivalent du Client, qui se réunira et tentera de régler le différend entre elles (agissant de bonne foi) dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle le différend leur est soumis.
15.3 Si par la suite le litige n'est pas résolu, l'une ou l'autre des parties sera en droit de soulever des procédures judiciaires conformément à la clause 16.10. La présente Clause survivra à l’expiration et à la résiliation du Contrat.
16. GÉNÉRALITÉS
16.1 Cession et autres transactions. Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, facturer, sous-traiter ou négocier de toute autre manière tout ou partie de ses droits en vertu du Contrat et peut sous-traiter ou déléguer de quelque manière que ce soit l’une ou l’ensemble de ses obligations en vertu du Contrat à un tiers, y compris, sans toutefois s’y limiter, à un Affilié. Le Client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, ce consentement ne doit pas être déraisonnablement refusé, cédé, transféré, facturer, sous-traiter, déclarer une confiance sur ou traiter de toute autre manière avec tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.
16.2 Avis. Tout avis ou autre communication donné à une partie en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci (« Avis ») doit être écrit. Dans le cas d’Avis envoyés au Client, tous ces Avis seront adressés au Client à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que le Client peut avoir spécifiée au Fournisseur par écrit conformément à la présente Clause. Dans le cas des avis envoyés au fournisseur, tous ces avis doivent être adressés au fournisseur à Viewfield Industrial Estate Glenrothes, KY6 2RS , Royaume-Uni. Tous les avis doivent être livrés en personne ou envoyés par port payé, suivi, courrier de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, ou par service de messagerie commerciale ou courriel. Un avis sera réputé avoir été reçu : (i)s'il est livré personnellement, lorsqu’il est laissé à l’adresse visée à la présente Clause 16.2; (ii)si envoyé par prépayé, suivi, poste de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 h00 h le deuxième jour ouvrable suivant la publication; (iii) si livré par un transporteur commercial, à la date et au moment de la signature du reçu de livraison du transporteur; ou (iv) s'ils sont envoyés par courriel, un jour ouvrable après la transmission à l’adresse courriel fournie par (x) le fournisseur (pour les avis au fournisseur) et (y) le client (pour les avis au client). Les dispositions de la présente Clause ne s’appliquent pas à la signification de toute procédure ou autre document dans le cadre d’une action en justice.
16.3 Division. Si une disposition ou une partie de la disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou la disposition partielle concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition ou d’une partie de disposition en vertu de la présente Clause 16.3 n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste du Contrat. Si une disposition ou une disposition partielle du Contrat est invalide, illégale ou inapplicable, les parties négocieront de bonne foi pour modifier ladite disposition afin que, telle que modifiée, elle soit légale, valide et exécutoire et, dans la plus grande mesure possible, atteigne le résultat commercial visé de la disposition originale.
16.4 Intégralité de l'entente. Le Contrat et les présentes Conditions, ainsi que tout accord écrit et signé distinct convenu entre le Client et le Fournisseur relativement à la fourniture des Biens, constituent l'intégralité de l'entente entre les parties relativement à son objet et remplacent tout accord précédent, garantie, déclaration, représentation, entente ou engagement (qu’il soit écrit ou verbal) donné ou fait avant la date du Contrat par ou pour le compte des parties et relatif à son objet. Aucune des parties ne s'est appuyée sur une déclaration, une entente ou une promesse faite par l'autre, sauf tel qu'expressément énoncé dans le Contrat et les présentes Conditions.
16.5 Renonciation. Une renonciation à tout droit en vertu du Contrat ou de la loi n’est effective que si elle est faite par écrit et signée par la partie qui renonce et ne sera pas réputée être une renonciation à toute violation ou manquement ultérieur. Aucun manquement ou retard d’une partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours en vertu du Contrat ou de la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêchera ou ne restreindra l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours ne peut empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
16.6 Aucun partenariat ou agence. Aucune disposition du Contrat ou des présentes Conditions n’est destinée à établir, ou ne sera réputée établir, un partenariat ou une coentreprise entre les parties, ni ne fera de l’une ou l’autre partie l’agent d’une autre partie à quelque fin que ce soit, sauf accord écrit contraire entre les parties. Aucune des parties n’aura le pouvoir d’agir en tant qu’agent de l’autre partie ou de lier l’autre partie de quelque manière que ce soit. Tout représentant commercial employé par le Fournisseur en relation avec les Produits n’a pas le pouvoir d’agir en tant qu’agent pour le Fournisseur ou de lier le Fournisseur de quelque manière que ce soit et tout contrat ne sera valide et exécutoire que s’il est conclu entre le Fournisseur et le Client, sauf avis écrit contraire du Fournisseur au Client.
16.7 Droits de tiers. Sauf pour les droits des parties fournisseurs de faire appliquer les clauses 2 à 16, une personne qui n’est pas partie au Contrat n’aura aucun droit en vertu de la loi Contracts (Rights of Third Parties) Act de 1999 pour faire appliquer toute condition du Contrat.
16.8 Variation. Sauf tel qu’énoncé dans les présentes Conditions, aucune modification du Contrat, y compris l’introduction de modalités et conditions supplémentaires, ne sera effective à moins qu’elle ne soit convenue par écrit et signée par le Client et le Fournisseur.
16.9 Droit applicable. Le Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec le Contrat, son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) et/ou les Produits fournis en vertu des présentes seront régis et interprétés conformément au droit de l’Angleterre et du Pays de Galles.
16.10 Compétences. Le Client accepte irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du Contrat, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) et/ou des Produits fournis en vertu des présentes. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur se réserve le droit de porter toute réclamation découlant des présentes devant tout tribunal compétent du pays dans lequel le Client réside ou maintient une adresse commerciale.
